说法案情：
某有限责任公司于2005年初成立，并制定了公司章程。公司共有34个股东，并设立董事会、监事会，经选举产生了董事7名、监事3名，董事会选举陈某为董事长。
2006年2月22日，陈某召集并主持了由全体董事参加的董事会，监事葛某及部分主管部门领导列席。在会议进行过程中，董事蒋某提出了罢免陈某董事长职务，提议徐某为公司董事长的议案。董事开始举手表决。陈某见此情形即宣布散会，与董事罗某及参加会议的及部分主管部门领导离开会场。其余五名董事与监事葛某继续开会。五名董事均举手表决同意罢免陈某的董事长职务，选举副董事长徐某为公司的董事长。表决后徐某提议聘用姜某任公司总经理，解聘罗某公司总经理职务。徐某的提议经董事会表决通过。整个会议过程有公司董事张某、监事葛某分别作了记录。会议结束后，董事会将会议结果通知了陈某，但陈某拒绝将由其保管的公司印鉴、营业执照交给公司董事会，影响了公司的正常经营活动。
随后，徐某等五名董事联名将陈某告上法庭，请求法院确认董事会作出的决议合法有效，陈某将公司印鉴和营业执照返还给公司。
法院审理及判决：
法院审理时，陈某辩称，2006年2月22日召开的董事会会议所确定并通知与会者的议题是码头交接、如何恢复生产、财务公开等事宜，蒋某提出罢免董事长是出于个人报复和侵占公司财产的目的，其他董事也是为了满足其个人要求，五名董事罢免董事长有损公司利益，且表决罢免董事长时主管领导也已离席，故决议是不合法的。
法院经审理后认为，陈某以董事长的身份召集了2006年2月22日的董事会，七名董事全部到会，且没有董事对通知召开会议的时间、形式提出异议。会议作出的决议只要符合公司章程中关于“会议决议以多数董事通过方为有效”的规定，均应视为有效。会议关于罢免，选举董事长及聘任总经理的决议，符合该公司章程的要求，五原告要求确认董事会作出的决议有效的请求，依法应予以支持。会议在进行该议程的表决时，陈某因反对进行该项议程，提前宣布散会并离开会场，视为弃权，并不影响会议决议的效力。陈某的董事长职务既然被依法罢免，陈某持有公司印鉴、营业执照不交还公司的行为影响了公司的正常经营，侵害了公司股东的利益，五原告要求陈某将公司印鉴、公司营业执照返还给某有限公司的请求，法院予以支持。遂依法判决：被告陈某将公司印鉴、营业执照返还给某有限公司。
律师评析:（重庆升腾律师事务所律师 高精忠 廖伟）
本案涉及有限责任公司董事会议事方式和表决程序的规定。董事会的议事方式主要包括董事会会议的召集、召开和主持；董事会行使职权的方式、董事会会议的类型、召开的时间和次数等。表决程序则是指董事会会议决议的通过应具备何种条件方为有效。有限责任公司董事会议事和表决程序主要关乎股东之间的利益分配，不直接涉及第三人利益，所以除《公司法》有明确规定的以外，允许公司通过章程的方式自由决定规则，对于股东的“意思自治”给予尊重。根据《公司法》第四十九条第一款规定“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。”这说明首先公司法规定的有关公司董事会的议事和表决程序是强制性规定，有限责任公司必须遵循；其次《公司法》在此之外，授权公司章程就没有规定的事项进行规定。
本案中，某公司董事会对陈某担任董事长职务的罢免，既符合法律规定又符合该公司章程规定，是公司董事民主政治、民主理财的表现，陈某理应严格执行。有限责任公司董事会成员享有平等的权利，经其选举产生的董事长，必须代表董事会的利益，当其行为与公司利益相违背时，董事会半数以上成员就可以作出自己的选择。公司董事会的这种权利是基于法律规定和当事人预先在公司章程中设定的。陈某称蒋某及其他四名董事罢免其董事长均有其个人目的，损害了公司及股东的利益，不论该事由是否存在，对董事会的决议均不构成影响。同时，陈某称罢免其董事长职务时主管部门领导未在场故决议无效的说法也是不成立的，因为公司法并未规定，董事会议事以及行使表决权时，主管部门领导必须在场方为有效。综上，人民法院的判决是正确的。
